Сделка хозяйственного общества может быть признана крупной для целей ее оспаривания по корпоративным основаниям, если совершение сделки привело или могло привести к утрате возможности осуществления обществом одного или нескольких относительно самостоятельных видов деятельности.
Участник общества с ограниченной ответственностью обратился в суд с иском об оспаривании сделки по внесению недвижимого имущества - помещений фитнес-центра в уставный капитал дочернего общества, ссылаясь на то, что данная сделка являлась для общества крупной, но была совершена директором без согласия участников общества.
Решением суда первой инстанции иск удовлетворен.
Постановлением суда апелляционной инстанции, оставленным без изменения судом кассационной инстанции, решение суда отменено, в удовлетворении иска отказано.
Рассмотрев дело по жалобе участника общества, Судебная коллегия Верховного Суда Российской Федерации отменила состоявшиеся по делу судебные акты по следующим основаниям.
Исходя из пункта 1 статьи 46 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон № 14-ФЗ), законодательное регулирование института согласия на совершение (одобрение) крупных сделок направлено на введение механизма контроля со стороны участников общества за совершением обществом сделок, затрагивающих саму суть хозяйственной деятельности общества.
При оценке того, является ли сделка крупной, суд должен сделать вывод о том, привело или могло привести совершение спорной сделки к утрате возможности осуществления хозяйственным обществом его деятельности, в том числе одного или нескольких относительно самостоятельных видов деятельности, либо к существенному изменению видов деятельности юридического лица, то есть приоритетным является качественный критерий.
Сделка может быть признана крупной, даже если формально балансовая стоимость выбывших активов не превысила 25 процентов общей балансовой стоимости активов (количественный критерий), но отчужденный актив являлся ключевым для общества - его утрата не позволяет юридическому лицу вести свою деятельность или ее отдельные виды.
Равным образом сделка может быть признана крупной и в ситуации, когда непосредственно после ее совершения формально не появились признаки невозможности осуществления обществом его деятельности или существенного изменения видов деятельности юридического лица, однако в будущем исполнение взятых на себя обязательств может привести к таким последствиям.
Как установлено судами, незадолго до совершения оспариваемой сделки общество приобрело спортивное оборудование, звуковое оборудование и систему видеонаблюдения, заказало и оплатило работы по монтажу оборудования. После окончания ремонта и завоза оборудования все помещения фитнес-центра переданы дочернему обществу вместе с оборудованием и инвентарем.
На момент совершения спорной сделки данное имущество представляло собой не просто недвижимость, а готовый к запуску фитнес-центр, то есть бизнес-проект, способный приносить доход обществу.
Как правильно указано судом первой инстанции, передача спорного имущества может быть квалифицирована в качестве крупной сделки, поскольку она повлекла за собой невозможность осуществления деятельности в вышеупомянутой сфере.
Таким образом, поскольку внесение недвижимого имущества общества в уставный капитал другого юридического лица привело к утрате возможности ведения обществом отдельного вида деятельности, связанного с эксплуатацией фитнес-центра, доводы участника общества о крупности оспариваемой сделки отклонены судами апелляционной и кассационной инстанций безосновательно.
При этом увеличение уставного капитала юридического лица за счет имущества общества произошло в ситуации, когда действительная стоимость долей в данном юридическом лице являлась нулевой (отрицательный собственный капитал общества), а другие участники юридического лица - получателя имущества не вносили активы соразмерной стоимости в его уставный капитал, поскольку их обязательства были прекращены зачетом встречных требований.
Общество оказалось единственным лицом, внесшим в уставный капитал наличный имущественный актив, но не приобрело дополнительного корпоративного контроля и (или) дополнительных возможностей по управлению юридическим лицом.
Поскольку вопрос о добросовестности поведения юридического лица - получателя имущества по оспариваемой сделке при указанных выше обстоятельствах, касающихся формирования его уставного капитала, не являлся предметом проверки судов, а доводы заявителя об аффилированности генерального директора общества и участников получателя имущества были оставлены без оценки в состоявшихся по делу судебных актах, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Определение № 308-ЭС24-3124
Поделиться
