Акционер вправе требовать выкупа обществом принадлежащих ему акций с момента одобрения общим собранием совершения крупной сделки, а не только после ее фактического заключения обществом.
Акционер закрытого акционерного общества обратился в суд с иском о возложении на общество обязанности выкупить пакет акций, принадлежащий истцу, ссылаясь на то, что на общем годовом собрании акционеров одобрено совершение крупных сделок, с которыми истец не согласен, но общество уклоняется от выкупа акций.
Решением суда первой инстанции, оставленным без изменения судами апелляционной и кассационной инстанций, в удовлетворении иска отказано.
Как отметили суды, принятие общим собранием акционеров решений о даче согласия на заключение обществом договоров поручительства и передаче имущества в залог банку не является основанием для принудительного выкупа акций по требованию акционера, голосовавшего против принятия указанных решений, поскольку факт вступления общества в договорные отношения, условия которых обсуждались на собрании, не доказан истцом и одобренных крупных сделок общество фактически не заключило.
Судебная коллегия Верховного Суда Российской Федерации отменила состоявшиеся по делу судебные акты и направила дело на новое рассмотрение, указав следующее.
В соответствии со статьей 75 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон № 208-ФЗ) допускается выкуп акций обществом по требованию акционеров при наличии оснований, предусмотренных данной нормой.
Исходя из положений абзаца второго пункта 1 статьи 75 Закона № 208-ФЗ, сам факт принятия общим собранием решения о даче согласия на совершение крупной сделки означает, что общество намерено совершить сделку, влияние которой на имущественное положение общества может оказаться существенным. После совершения сделки рыночная стоимость акций, а также вероятность их отчуждения акционером иным участникам оборота могут значительно измениться.
Следовательно, возникновение у акционера права требовать выкупа обществом принадлежащих ему акций определено законодателем моментом принятия общим собранием решения об одобрении сделки, а не моментом совершения одобренной сделки, в связи с необходимостью обеспечения интереса миноритарных акционеров в сохранности активов общества, необходимых для исполнения соответствующей обязанности.
В данном случае истец, являясь миноритарным акционером общества, принимая участие в общем собрании акционеров, исходил из одобрения именно крупных сделок, отрицательное голосование по вопросу о даче согласия на совершение которых предоставляет ему право в целях защиты собственных имущественных интересов потребовать выкупа принадлежащих ему акций.
В обоснование иска истцом указывалось, что общим собранием акционеров дано согласие на принятие денежных обязательств в 10 раз больше балансовой стоимости активов.
При столь существенном превышении количественного критерия, установленного для квалификации крупной сделки подпунктом 2 пункта 1 статьи 78 Закона № 208-ФЗ (в два и более раза), выход одобряемой общим собранием сделки за пределы обычной хозяйственной деятельности общества предполагается. Следовательно, презюмируется и наличие риска того, что совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.
Несмотря на то, что приведенные истцом доводы могут свидетельствовать о намерении общества совершить крупную сделку, принятие решения о даче согласия на совершение которой создавало риски наступления имущественных потерь у истца-акционера, судами трех инстанций данные доводы оставлены без надлежащей правовой оценки, что привело к неправильному рассмотрению дела.
Определение № 308-ЭС24-2859
Поделиться
