Участники общества (единственный участник) не вправе вносить изменения в устав общества, направленные на создание препятствий к вхождению в состав участников общества супруга (бывшего супруга) в период, когда процесс раздела общего имущества супругов уже был начат.
Участник общества с ограниченной ответственностью обратился в суд с иском к бывшей супруге о переводе на истца прав на принадлежащую ответчику долю в размере 50 процентов уставного капитала общества и о признании бывшей супруги не приобретшей прав участника общества.
Бывшая супруга обратилась в суд с иском о признании недействительным решения единственного участника юридического лица, которым устав общества был дополнен положением о возможности отчуждения или перехода доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам иным образом, чем продажа, только с согласия общего собрания участников общества, и о признании данного положения устава недействительным.
Дела по указанным искам объединены судом для совместного рассмотрения в одно производство.
Решением суда первой инстанции, оставленным без изменения судами апелляционной и кассационной инстанций, иск участника общества удовлетворен, в удовлетворении иска бывшей супруги отказано.
Отменяя состоявшиеся судебные акты по кассационной жалобе бывшей супруги участника, Судебная коллегия Верховного Суда Российской Федерации обратила внимание на следующее.
Как следует из пункта 2 статьи 93 ГК РФ, абзаца второго пункта 2 статьи 21 Закона № 14-ФЗ, оборотоспособность долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью может быть разумно ограничена в соответствии с законом по воле участников общества, отраженной в его уставе.
В то же время участники общества (единственный участник) при определении условий, на которых возможно отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам, не вправе вносить изменения в устав общества только для того, чтобы создать препятствия к вхождению в состав участников общества супруга (бывшего супруга) в период, когда процесс раздела общего имущества уже был начат.
Такое поведение, в особенности в ситуации, когда изменения в устав вносятся по инициативе единственного или контролирующего участника против интересов своей супруги (бывшей супруги), следует рассматривать как злоупотребление правом (пункт 1 статьи 10 ГК РФ).
В данном случае с учетом положений учредительных документов, действовавших до внесения в устав спорных изменений, установленное решением суда общей юрисдикции по делу о разделе общего имущества супругов право бывшей супруги на 50 процентов долей уставного капитала общества подразумевало возникновение у нее соответствующих корпоративных прав, механизм реализации которых предусматривал их последующую регистрацию без необходимости соблюдения какой-либо иной корпоративной процедуры.
Внося впоследствии изменения в устав общества в период неоконченного спора о разделе общего имущества супругов (после завершения рассмотрения дела судом апелляционной инстанции, но до завершения рассмотрения дела кассационным судом общей юрисдикции), истец по первоначальному иску, являвшийся на тот период единственным участником общества, преследовал только цель воспрепятствовать вхождению в состав участников юридического лица своей бывшей супруги.
Само по себе наличие у единственного участника общества возможности внесения изменений в состав общества при изложенных обстоятельствах не могло служить основанием для вывода о законности внесенных изменений без оценки соответствия действий участника установленным законом пределам осуществления гражданских прав и нарушения прав бывшей супруги.
Вывод судов о невозможности при наличии корпоративного конфликта совместного ведения истцом и ответчиком общего дела при одновременном их участии в органах управления обществом сделан при отсутствии соответствующих доказательств, имеет предположительный характер, так как основан только на заверениях супруга.
Определение № 306-ЭС23-26474
Поделиться
